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股权架构与股权分配的法律设计
股权架构与股权分配的法律设计
尽管不是一个必备的法律文件（在工商注册时会要求提交公司章程），但是股东协议相当关键，旨在创业项目开始时，对游戏规则进行明确化的说明。股东协议的法律价值在于：首先能让大家都遵守游戏规则，其次是确保股权结构的稳定，确保每一个人现有的股权和未来可以兑现的股权，是与实际付出相匹配的。
股东协议所涵盖的重要机制包括：
股权兑现机制（股权成熟机制）。有一个双方之间的约定，做一个股权兑现的规定，明确兑现期限和条件。至于具体的兑现模式，可以是按年，比如按四年，每年兑现25%，然后干满两年就兑现两年的；也可以按照融资阶段、项目进展兑现，或者按照企业业绩指标。股权兑现机制的核心是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。
股权的动态调整机制。除上述股权兑现机制（股权成熟机制）中分阶段兑现股权之外，主要包括：
主动离职，股份需要退出；
因自身原因无法履职，股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来；
故意和重大过失，在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开；
离婚，“土豆条款”，约定股权归合伙人一方所有，即在合伙协议中约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利；
继承：公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益；
犯罪：合伙人因为各种工作原因或者个人原因犯罪影响到创业企业后续资本运作，或者因为被关押导致公司决策受限时，股份需要退出。
回收股权的协议条款。中途退出：已兑现的股权由创业合伙人A持有，比如A干满1年，确定给5%，那这5%就是A的，剩下的部分就按照协议里的内容去兑现或者处理；对已兑现的股权启动回购，需要事先约定的价格，比如按照不同阶段的融资估值等，估值的十分之一、十五分之一，乃至最多的五分之一来进行回购。未兑现的股权：无论未兑现的股权是多少，创始人都可以以法律允许的最低价格回购回来，有时候是一块钱，或者是注册资本的价格完成回购（保证公平，防止有人不劳而获，另外还能分配给新引进的人，激励新加入者）。因为过错产生的回购：在有人违反公司的章程，给公司造成损失时，强制回购其股份。
退出机制。对创业合伙人股权转让/回购/没收等进行相应的法律安排。
在对创业企业股权架构设计和股权分配问题有了基本的认知之后，我们可以进一步对《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》这篇文章及其相关联的报道所展现的案例进行一点讨论和总结：
关系重要还是规则重要？
在中国市场，深谙关系并在其中游刃有余者，不乏其人；以“兄弟感情”、“情怀初心”、“德行人品”……大行忽悠之道者，不乏其人。创业行为可能起于“关系”，但亦很可能只能成于“规则”。创业合伙人切实地回归人性的基本面，结合中国的现实情境，基于关系讲规则，可能是最为合理和可持续的企业成长与发展之道。如此，基于公司治理原则的股权架构设计和以激励相容为目标的股权分配自然是极其重要的。这是创业过程中基于关系讲规则最为主要的表现形式，是创业企业治理制度安排和机制设计最为重要的环节，可以说是治愈《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》这篇文章及其相关联的报道所披露的乱象的一剂良药。
《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》一文的作者写道：“……我朋友坚持说开始的时候一定要分清楚，如果合伙就要明确每个人占股多少，这样才能做下去，于是我觉得这个朋友的格局太小了，还没什么利益就开始要分配，一定做不大……”。不得不说这是极其错误的想法，他的朋友（如果确实有这么回事的话）则说得相当合理，是一个非常好的创业合伙人，是真正有“格局”的表现。
务必注意，不论是创始人还是其他的创业合伙人，任何人说类似于“先好好做事情，等事情做好了再谈股权”这样看起来合理、体贴甚至豪气的话，都非常值得警惕。
创始人这样说，很可能意味着强烈的控制欲和占有欲，以及显著的机会主义倾向（狡兔死，良弓藏）。创始人要么是不懂人性基本面和公司治理的幼稚无知之徒，要么是玩弄人性和公司治理机制的投机分子和忽悠大师。跟随这样的创始人一起迈上创业之途，要做好可能身心俱疲，一无所获的思想准备。
而如果其他创业合伙人这样说，创始人亦需小心谨慎其可能的机会主义倾向，一旦建立起来广泛深入的关系网络，积累足够的筹码，其他创业合伙人将不可避免摊牌，引来对创始人和创业企业不利的股权纷争。当然，其他创业合伙人说类似于“先好好做事情，等事情做好了再谈股权”这样的话，也可能是幼稚无知以及缺乏规则意识。创始人带这样的合伙人一起创业，恐怕会比较费劲。
因此，个人赞同部分关联报道中提到，“股权分配要在早期就想好，并落实到书面”的观点。如果只讲关系不讲规则，那么人性的基本面决定了“可共患难不可共富贵”。创业之初或后续合伙人加入初期，创始人和其他创业合伙人最有可能开诚布公地友好协商股权架构设计和股权分配问题，即使偶有小小争吵，也远好过之后电光火石的股权纷争和分崩离析的惨败收场。
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